Le 13 novembre 2025, le Conseil de gouvernement a approuvé le Décret n° 2.25.687 actualisant le statut du personnel du Conseil de la Concurrence. Cette réforme administrative intervient dans un contexte de surveillance accrue des opérations de fusion-acquisition, marqué par des sanctions significatives contre les entreprises qui réalisent des concentrations sans notification préalable.
Le 30 novembre 2025, Ahmed Rahhou, président du Conseil de la Concurrence, a présenté les dossiers emblématiques traités par l’institution. L’amende record de 11,67 millions de dirhams infligée dans l’affaire SICA/SODAP pour défaut de notification (gun-jumping) signale un changement dans l’application du droit des concentrations au Maroc.
Conseil de la Concurrence Maroc 2025 : Guide M&A
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Conseil de la Concurrence Maroc 2025 : Guide M&A
Conseil de la Concurrence Maroc 2025 : Guide M&A
Cadre juridique du contrôle des concentrations
Le contrôle des concentrations économiques au Maroc repose sur la Loi n° 104-12 relative à la liberté des prix et de la concurrence, promulguée en 2014. Cette loi confère au Conseil de la Concurrence la compétence d’examiner les opérations susceptibles de porter atteinte à la concurrence sur le marché marocain.
La Loi 104-12 a été amendée par les Lois n° 40-21 et n° 41-21 en 2021, renforçant les pouvoirs du Conseil et précisant les obligations procédurales des entreprises. Ces modifications législatives visent à aligner le droit marocain sur les standards internationaux en matière de contrôle des concentrations.
Le Décret n° 2.25.687 du 13 novembre 2025 s’inscrit dans cette logique de renforcement institutionnel. En actualisant le statut du personnel, ce texte permet au Conseil de la Concurrence de disposer des ressources humaines nécessaires pour traiter un nombre croissant de dossiers de concentration.
Seuils de notification obligatoire
Les entreprises doivent notifier une opération de concentration au Conseil de la Concurrence lorsque deux conditions cumulatives sont réunies :
Premier seuil – Chiffre d’affaires mondial : Le chiffre d’affaires mondial total, hors taxes, réalisé par l’ensemble des entreprises parties à la concentration dépasse 750 millions de dirhams au cours de l’exercice comptable précédant l’opération.
Second seuil – Chiffre d’affaires Maroc : Au moins deux des entreprises parties à la concentration réalisent chacune au Maroc un chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 250 millions de dirhams au cours du même exercice.
Ces seuils s’appliquent quelle que soit la structure juridique de l’opération : fusion, acquisition de contrôle, création d’entreprise commune, ou toute autre forme de concentration économique.
Pour les groupes de sociétés, le calcul du chiffre d’affaires agrège les résultats de toutes les entités juridiquement ou économiquement liées à l’acquéreur et à la cible.
Opérations transfrontalières et territorialité
Le Conseil de la Concurrence applique un critère d’effet sur le marché marocain pour déterminer sa compétence. Les transactions dites “foreign-to-foreign” (entre entreprises étrangères sans implantation directe au Maroc) peuvent nécessiter une notification si elles produisent des effets juridiques ou commerciaux sur le territoire marocain.
La jurisprudence administrative précise que les liens juridiques indirects suffisent. Une société étrangère qui acquiert une autre société étrangère détenant une participation, même minoritaire, dans une filiale marocaine doit examiner l’obligation de notification.
Les contrats de distribution exclusive, les licences de marque, ou les accords d’approvisionnement conclus avec des opérateurs marocains créent des liens commerciaux pertinents pour l’analyse de compétence.
Procédure de notification et délais d’examen
Phase I – Examen initial
La notification d’une concentration déclenche un examen de Phase I d’une durée maximale de 60 jours. Ce délai court à compter de la réception d’un dossier complet par le Conseil de la Concurrence.
Durant cette période, le Conseil évalue si l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence. L’examen porte sur :
- La structure du marché concerné
- Les parts de marché des parties
- Les barrières à l’entrée
- Les effets verticaux et congloméraux
- Le risque d’effets coordonnés
À l’issue de la Phase I, le Conseil peut :
- Autoriser l’opération sans condition
- Autoriser l’opération sous réserve d’engagements
- Ouvrir un examen approfondi (Phase II)
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Phase II – Examen approfondi
Lorsque le Conseil identifie des préoccupations concurrentielles sérieuses, il ouvre une procédure d’examen approfondi. La durée de Phase II n’est pas explicitement limitée par la loi, mais la pratique administrative montre des délais de 3 à 6 mois supplémentaires.
La Phase II implique :
- Une analyse économique détaillée des effets de la concentration
- Des auditions des parties et des tiers intéressés
- Une possibilité pour les parties de proposer des engagements structurels ou comportementaux
- Une décision motivée autorisant, autorisant sous conditions, ou interdisant l’opération
L’affaire SICA/SODAP : jurisprudence sur le gun-jumping
Le Conseil de la Concurrence a infligé une amende de 11,67 millions de dirhams aux sociétés SICA et SODAP pour réalisation d’une concentration sans notification préalable (gun-jumping). Cette sanction constitue la première application significative des pénalités prévues pour défaut de notification.
Les faits reprochés portent sur la réalisation effective d’une fusion avant l’obtention de l’autorisation du Conseil. Les entreprises avaient procédé au transfert du contrôle et intégré leurs opérations commerciales sans attendre la décision administrative.
Cette affaire établit plusieurs principes :
Définition du closing : Le Conseil considère qu’une concentration est réalisée dès lors que des actes matériels manifestent le transfert de contrôle, indépendamment de la signature définitive des documents juridiques.
Pouvoir d’appréciation limité : Les pénalités pour défaut de notification s’appliquent automatiquement. Le Conseil ne dispose pas d’un pouvoir discrétionnaire pour exonérer les entreprises, même en cas de bonne foi alléguée.
Montant des sanctions : Le calcul de l’amende prend en compte la gravité de l’infraction, la durée de la situation irrégulière, et le chiffre d’affaires des entreprises concernées.
Frais de notification et coûts administratifs
Les entreprises qui notifient une concentration doivent acquitter des frais de dossier calculés selon un barème proportionnel :
Barème des frais :
- 0,1% de la valeur de la transaction
- Minimum : 20 000 dirhams
- Maximum : 150 000 dirhams
Pour les opérations dont la valeur dépasse 150 millions de dirhams, le plafond s’applique automatiquement. Les frais sont dus lors du dépôt du dossier de notification.
Ces frais administratifs s’ajoutent aux coûts de conseil juridique et économique nécessaires pour préparer le dossier de notification, typiquement entre 100 000 et 500 000 dirhams selon la complexité de l’opération.
Sanctions applicables
Le régime de sanctions prévu par la Loi 104-12 distingue deux catégories d’infractions :
Défaut de notification (gun-jumping) :
- Amende pouvant atteindre 5% du chiffre d’affaires au Maroc réalisé par les entreprises concernées lors du dernier exercice clos
- Nullité possible de l’opération
- Injonction de séparation des actifs fusionnés
Pratiques anticoncurrentielles connexes :
- Amendes pouvant atteindre 10% du chiffre d’affaires mondial consolidé
- Sanctions contre les dirigeants personnes physiques
- Interdiction temporaire d’exercer certaines activités
Ces sanctions s’appliquent indépendamment des dommages et intérêts que pourraient réclamer les tiers lésés par une pratique anticoncurrentielle.
Secteurs sous surveillance accrue
Le bilan présenté par Ahmed Rahhou identifie plusieurs secteurs où le Conseil intensifie son contrôle :
Paiements électroniques : Le démantèlement du quasi-monopole du CMI a ouvert le marché à de nouveaux acteurs. Le Conseil surveille les concentrations dans ce secteur pour éviter la reconstitution de positions dominantes.
Ciment et matériaux de construction : Les fusions dans l’industrie cimentière font l’objet d’un examen systématique en raison de la concentration déjà élevée du marché.
Distribution moderne : Les acquisitions de chaînes de distribution ou de centres commerciaux déclenchent des analyses géographiques détaillées pour évaluer les effets sur la concurrence locale.
Services financiers : Les concentrations bancaires et dans les services de paiement nécessitent des analyses complexes incluant des considérations réglementaires sectorielles.
Coordination avec Bank Al-Maghrib
Pour les concentrations impliquant des établissements de crédit ou des sociétés de financement, la notification au Conseil de la Concurrence ne dispense pas de l’agrément préalable de Bank Al-Maghrib prévu par la législation bancaire.
Les deux procédures se déroulent en parallèle. L’autorisation du Conseil de la Concurrence et l’agrément de Bank Al-Maghrib constituent deux conditions cumulatives pour la réalisation légale de l’opération.
La pratique administrative montre que Bank Al-Maghrib et le Conseil de la Concurrence échangent des informations durant l’instruction des dossiers, sans préjudice de l’indépendance de leurs décisions respectives.
Obligations de reporting post-closing
Lorsque le Conseil autorise une concentration sous conditions, les parties doivent respecter des obligations de reporting pour démontrer l’exécution effective des engagements.
Ces obligations incluent :
- Rapports périodiques sur la mise en œuvre des mesures correctives
- Accès aux locaux et documents pour vérification par le Conseil
- Désignation d’un mandataire indépendant (trustee) dans certains cas
- Maintien de la séparation des activités jusqu’à autorisation définitive
Le non-respect des engagements expose les entreprises à des sanctions pouvant atteindre 5% du chiffre d’affaires et à la remise en cause de l’autorisation initiale.
Recommandations pratiques pour les opérations M&A
Les entreprises planifiant des opérations de concentration au Maroc doivent intégrer les considérations suivantes dans leur stratégie :
Phase de structuration :
- Évaluer dès la lettre d’intention l’obligation de notification
- Calculer précisément les seuils en incluant tous les revenus des entités liées
- Identifier les marchés affectés et les parts de marché respectives
- Anticiper les délais administratifs dans le calendrier de closing
Phase de notification :
- Préparer un dossier complet incluant l’analyse concurrentielle
- Identifier les concurrents et clients principaux pour l’enquête de marché
- Prévoir des engagements potentiels en cas de préoccupations concurrentielles
- Maintenir une séparation stricte entre les deux entreprises jusqu’à l’autorisation
Phase post-autorisation :
- Documenter l’exécution des engagements
- Conserver les preuves de respect des conditions
- Établir des procédures de compliance pour le suivi des obligations
Sécurisez vos opérations de concentration avec un conseil juridique spécialisé
Le contrôle des concentrations au Maroc impose des obligations procédurales strictes et des sanctions significatives en cas de non-respect. L’affaire SICA/SODAP démontre que le Conseil de la Concurrence applique désormais rigoureusement les dispositions légales relatives au gun-jumping.
Cabinet Lafrouji Avocats accompagne les entreprises dans toutes les phases de leurs opérations de M&A :
- Analyse préalable : Évaluation de l’obligation de notification et des risques concurrentiels avant la signature des accords
- Préparation du dossier de notification : Rédaction du formulaire de notification, analyse économique des marchés affectés, et stratégie de présentation
- Représentation devant le Conseil : Conduite des échanges avec les services d’instruction, négociation d’engagements, et présentation lors des auditions
- Contentieux concurrence : Défense en cas de procédure pour défaut de notification ou pratiques anticoncurrentielles
- Compliance post-closing : Mise en place des mécanismes de suivi des engagements et reporting périodique
Notre équipe possède une expérience approfondie du droit marocain de la concurrence et des relations avec le Conseil de la Concurrence. Nous assistons régulièrement des multinationales et des groupes marocains dans leurs opérations de concentration soumises à notification.
Contactez-nous pour une analyse de votre projet :
Cabinet Lafrouji Avocats
64 rue Taha Houssein
20000 Casablanca – Maroc
Téléphone : +212 (5) 22 47 55 29
Email : contact@lafroujiavocats.com
Avertissement : Cet article présente des informations générales sur le contrôle des concentrations au Maroc et ne constitue pas un conseil juridique. Les entreprises doivent consulter un avocat spécialisé pour évaluer leurs obligations spécifiques dans le cadre d’une opération de concentration.
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